Umowa NDA, czyli umowa o zachowaniu poufności to dokument, który zawiera się, aby nie ujawniać do publicznej wiadomości informacji, organizacyjnych, technicznych, technologicznych lub innych, które mają wartość gospodarczą danego przedsiębiorstwa. Co powinna zawierać taka umowa, a czego nie?
W dużym uproszczeniu, umowa NDA ma chronić interesy formy, która dzięki know-how, organizacji pracy, informacjom technicznym i technologii, ma przewagę konkurencyjną nad innymi firmami z tej samej branży. Tych informacji nie powinno mylić się z informacjami dostępnymi publicznie, np. na stronie internetowej danej firmy, czy też na innych stronach w formie wypowiedzi pracowników firmy, wywiadów.
Z kim zawiera się NDA?
Oto kilka przykładów sytuacji, w których zawiera się lub powinno umowę NDA:
- Umowa z pracownikiem, która chroni informacje technologiczne, dotyczące produkcji, czy też bazę klientów
- Umowa NDA ze stronami, które są zainteresowane nabyciem danej spółki i prowadzone są negocjacje, wyceny, a także due diligence, czyli audyt prawny przed nabyciem (due diligence ma w usługach np. ta kancelaria)
- Umowa z firmą informatyczną, która ma być odpowiedzialna za obsługę wszystkich urządzeń w firmie i baz danych
- Umowa z jakimkolwiek podmiotem, który ma przygotować analizę wewnętrzną, np. księgowa czy analityk finansowy.
Umowa NDA może być osobnym dokumentem, ale jej zapisy mogą znaleźć się również w głównej umowie dotyczącej np. którejś z wymienionych wyżej usług. To, co powinna zawierać umowa NDA, tworzy się w oparciu o tzw. swobodę umów – nie powinna sprzeciwiać się ustawie, ani naruszać zasad współżycia społecznego.
W takiej umowie trzeba precyzyjnie wskazać, jakie informacje uznaje się za poufne – im dokładniej będzie to przedstawione, tym łatwiej będzie ewentualnie udowodnić złamanie NDA stronie ujawniającej. I w drugą stronę – precyzyjna umowa będzie chronić stronę ujawniającą, jeśli zostanie posądzona o przekazanie informacji, a ich typ nie zostanie wyszczególniony w umowie.
Nie tylko wyszczególnienie typów informacji, które podlegają poufności jest istotne. Należy pamiętać również o zabezpieczeniu przed ujawnieniem informacji pod postacią kar umownych. Jeśli te są dobrze sprecyzowane, np. konkretną kwotą za ujawnienie informacji, strona poszkodowana może dochodzić wypłaty należności (ustalonej w umowie, np. 10 000 zł) na drodze sądowej, bez udowadniania wysokości poniesionej szkody.
W umowie może znaleźć się również zapis, że jeśli wyrządzona szkoda przewyższa karę umowną, poszkodowany, może domagać się kwoty wyższej, niż ta zapisana w umowie (np. nie 10 000, a 50 000 zł).
Czas trwania umowy NDA powinien być określony – zwykle zawiera się ją na kilka miesięcy lub lat. Co do zasady, zachowanie poufności powinno obowiązywać do momentu, kiedy dana informacja ma wartość gospodarczą, nie jest udostępniona publicznie lub jest chroniona przez stronę ujawniającą.
Tekst zewnętrzny, artykuł sponsorowany
